ADNOC Mengambil Alih Mayoritas Saham Produsen Polimer Jerman Covestro

Perusahaan minyak milik negara Adnoc telah membeli kepemilikan mayoritas di spesialis polimer Bavaria, Covestro. Menurut rilis dari ADNOC pada hari Senin, kesepakatan tersebut kini telah melampaui ambang batas penerimaan minimum sebesar 50% ditambah satu saham dalam penawaran tender publik sukarela. Bersama-sama, saham yang telah ditenderkan melalui fase penerimaan pertama bersama dengan saham yang diperoleh oleh XRG mewakili hampir 69,94% dari modal saham.

Pemegang saham Covestro AG yang belum menerima tawaran saham masih dapat bergabung dengan mengajukan saham mereka pada atau sebelum 16 Desember 2024. Artinya, pemegang saham memiliki waktu hingga tanggal tersebut untuk menyampaikan penerimaan atas tawaran pengambilalihan tersebut. Pengumuman hasil akhir akan dilakukan oleh ADNOC pada 19 Desember 2024, menandai akhir periode penerimaan tambahan.

Dalam pernyataan bersama serta pernyataan alasan yang menyertainya yang dikeluarkan pada 7 November 2024, Dewan Manajemen dan Dewan Pengawas Covestro merekomendasikan agar para pemegang saham menerima tawaran dalam pengambilalihan tersebut.

Adnoc, melalui XRG, perusahaan investasi yang baru dibentuk dan memiliki saham mayoritas di Covestro AG, dengan tindakan tersebut akan menempatkan dirinya di antara lima perusahaan kimia terbesar di dunia dan menandai langkah signifikan dalam strategi pertumbuhannya menuju ekspansi internasional.

Penyelesaian tawaran tersebut tetap tunduk pada kondisi regulasi lebih lanjut, termasuk kontrol merger, kontrol investasi asing, dan persetujuan regulasi subsidi asing Uni Eropa, yang telah diatur dalam dokumen tawaran terkait tawaran tersebut. XRG kini sepenuhnya fokus untuk memenuhi kondisi yang tersisa ini dan mengharapkan transaksi selesai pada paruh kedua tahun 2025.

Setelah penyelesaian tawaran yang berhasil, Dewan Direksi Covestro telah setuju untuk mendukung penghapusan pencatatan dan/atau pemerasan saham Covestro, tergantung pada tanggung jawab fidusia mereka, jika XRG bermaksud untuk melaksanakan salah satu dari ini. ADNOC telah memberikan komitmen kepada Covestro untuk tidak memasuki perjanjian kontrol dan/atau transfer keuntungan dan kerugian selama masa perjanjian investasi, yang berakhir pada 31 Desember 2028.

ADNOC dengan demikian telah mengambil langkah tegas dalam proses akuisisi, yang dapat menjadi tonggak sejarah dalam sejarah ekonomi Jerman dalam banyak hal.

Ini akan menjadi akuisisi besar pertama perusahaan DAX oleh investor Teluk dan transaksi terbesar di industri kimia Eropa dalam beberapa tahun terakhir, dengan nilai €11,6 miliar. ADNOC melihat akuisisi Covestro sebagai langkah pertama menuju liga teratas industri kimia global.

Karena ADNOC belum terlibat secara aktif dalam bisnis dan pasar Covestro, seharusnya tidak ada masalah dari perspektif antitrust. Pada saat yang sama, kesepakatan ini juga harus ditinjau oleh banyak negara di bawah aturan investasi langsung asing yang berlaku, seperti apakah kepentingan keamanan suatu negara menentang penjualan tersebut.

Pemerintah federal diharapkan menyetujui kesepakatan Covestro

Di Jerman, Kementerian Ekonomi Federal telah memblokir beberapa kesepakatan yang diumumkan - sebagian besar adalah perusahaan IT yang seharusnya dijual kepada pesaing China. Pemerintah federal ingin mencegah aliran teknologi unik dari Jerman ke China.

Namun dapat diperkirakan bahwa penjualan tidak akan gagal karena kontrol investasi pemerintah. Teknologi dan produk polimer Covestro tidak dianggap sebagai infrastruktur yang terkait dengan keamanan.

Baru-baru ini, beberapa orang dalam pemerintah mengatakan bahwa kesepakatan ini akan dikritik. Namun, ADNOC selalu menjadi mitra yang dapat diandalkan dan telah menjaga kerja sama yang saling percaya dengan pemerintah federal. Perusahaan ini memasok gas alam cair ke Jerman.

Waktu akuisisi Covestro oleh ADNOC sangat tepat. Menurut orang dalam industri, ADNOC telah mengidentifikasi Grup DAX sebagai target akuisisi potensial sejak beberapa tahun lalu. Harga saham Covestro turun tajam setelah penurunan ekonomi pada 2022/23.

ADNOC memulai pembicaraan informal dengan Covestro pada Juni 2023. Karena kelemahan ekonomi berlanjut setahun kemudian, dan prospek keuntungan Covestro juga melemah, harga akuisisi tidak perlu melebihi 62 euro per saham yang diumumkan.

Kedua perusahaan tidak mengharapkan transaksi selesai hingga paruh kedua tahun 2025. Kemudian era baru akan dimulai untuk Covestro: Perusahaan ini dipisahkan dari Bayer pada tahun 2015. Sejak itu, Covestro telah menangkis upaya pengambilalihan oleh investor keuangan.

Dengan 17.500 karyawan, Covestro memproduksi bahan plastik antara untuk industri otomotif, furnitur, peralatan rumah tangga, dan konstruksi. Dengan akuisisi ini, ADNOC akan mendapatkan akses ke bahan yang lebih maju untuk kendaraan listrik, isolasi, dan plastik teknis.

Dewan Direksi Covestro sepenuhnya mendukung proposal ADNOC, dan perjanjian investasi memberikan jaminan maksimal kepada perusahaan:

Peran kunci Covestro: ADNOC melihat Covestro sebagai platform untuk pertumbuhan lebih lanjut dalam bisnis kimianya. Sebagai divisi dari anak perusahaan baru yang dibentuk, XRG, Covestro akan memainkan peran sentral dalam ekspansi bisnis material ADNOC, seperti plastik dan bahan kimia khusus. CEO Covestro Markus Steilemann menekankan keuntungan akuisisi dan investasi yang dibawa oleh ADNOC sebagai mitra. ADNOC berjanji untuk menyediakan modal dan keahlian - terlepas dari penurunan ekonomi saat ini;

Akusisi lebih lanjut: Covestro hanyalah bagian dari XRG, dan perusahaan baru ini juga akan berinvestasi dalam bisnis kimia lainnya dan proyek hidrogen. Untuk menjadi salah satu dari lima perusahaan kimia terbesar di dunia, penjualan XRG harus melebihi $45 miliar, di mana Covestro hanya menyumbang sepertiganya. Oleh karena itu, kesepakatan lebih lanjut dapat diperkirakan;

Platform lain: ADNOC saat ini sedang dalam pembicaraan dengan perusahaan minyak Austria OMV mengenai reorganisasi divisi bahan kimia dasar dan khususnya, di mana ADNOC memiliki saham. ADNOC telah memperoleh saham mayoritas di perusahaan pupuk Fertiglobe. Produsen pupuk nitrogen terbesar di Timur Tengah ini akan diperluas sebagai platform untuk bisnis amonia hijau ADNOC. Amonia dianggap sebagai pembawa transportasi energi yang efisien untuk hidrogen;

Transisi hijau: Covestro adalah pemimpin dalam teknologi kimia masa depan yang tidak lagi berbasis pada bahan baku fosil. Bahan baku terbarukan harus digunakan sebagai pengganti minyak dan gas - termasuk ekonomi sirkular dengan bahan baku baru dari limbah plastik. Ini menarik bagi ADNOC, karena perusahaan ini sedang mempersiapkan era setelah penurunan produksi minyak dan gas.

Setidaknya selama empat tahun ke depan, Covestro dapat terus beroperasi dalam bentuknya saat ini dengan ADNOC sebagai pemilik dan mitra. ADNOC telah memberikan jaminan luas: Covestro akan tetap menjadi perusahaan saham Jerman dengan pengambilan keputusan bersama dan akan dikelola sesuai dengan pedoman tata kelola perusahaan domestik Jerman.

Dewan Covestro tetap dipertahankan, sementara ADNOC akan memiliki empat kursi di dewan pengawas yang terdiri dari 12 anggota, salah satunya akan menjadi ketua. Perjanjian investasi sebenarnya tidak mencakup relokasi pabrik atau kantor pusat. Karyawan Covestro Jerman tidak akan dipecat karena alasan operasional hingga tahun 2032.

Masih harus dilihat apakah ADNOC akan menerapkan rencana lain dengan Covestro setelah berakhirnya perjanjian investasi. Gagasan untuk memindahkan produksi ke Timur Tengah, di mana energi lebih murah dan lebih hemat biaya, kemungkinan akan menghadapi perlawanan besar di Jerman.

Namun, CEO Covestro Markus Steilemann tidak mengharapkan hal ini. "Biaya energi hanyalah salah satu faktor saat memutuskan lokasi produksi. Kedekatan dengan pelanggan dan pasar sangat penting," katanya dalam wawancara dengan media. "Kami adalah pemasok untuk Eropa dengan biaya yang sangat rendah dan dekat dengan pelanggan industri besar. Pasar pelanggan ini tidak ada di Timur Tengah."